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前股東追討永利澳門82億案被判敗訴

2019年6月13日    即時資訊


【本報訊】被永利開除出董事局並贖回相關股份的永利前股東岡田和生聯同兩間受其控制的公司(以下稱三者為原告)針對永利渡假村(澳門)股份有限公司(下稱永利澳門)STEPHEN ALAN WYNN等共五名被告,向初級法院提起通常訴訟程序宣告之訴。原告指於2005年至2008年期間,永利澳門及STEPHENALAN WYNN為了獲得一幅位於路氹區面積超過200,000.00平方米的土地批給,以迂迴方式向一間公司支付了一筆為數三千五百萬美元的款項,原告認為該筆款項的支付並沒有合理理由,屬明顯違反法律、公共秩序、善良風俗,以及有違公司所營事業。除此,原告認為永利澳門承諾於十年期間內,向澳門大學發展基金合共捐款一億三千五百萬美元欠缺合理理由,有損公司股東的利益。故原告根據《商法典》第315條第1f項和i項的規定請求宣告解散永利澳門。另外,原告指永利澳門在違反第8/2005號法律(個人資料保護法)下向一調查機構乙提供了他們的資料,以撰寫一份記載了他們進行不適當活動的報告。永利澳門在2012218召開特別董事會議,以上述報告作為理據決議強制贖回岡田於永利澳門內持有的股份,直接導致岡田失去在永利澳門內的股東資格以及因持股而帶來的經濟利益。原告因此請求各被告以連帶方式合共支付近80億澳門元的財產損害賠償及2億澳門元的非財產損害賠償。

初級法院對案件作出審理後,認為關於要求解散永利澳門的請求,原告是明顯欠缺訴諸法院的充份理由。另外,初級法院指被告的行為儘管構成法律行為無效的後果,亦有別於《商法典》第315條第1f項所指的公司所營事業嗣後為不法或不能。根據《商法典》第180條的規定,所謂所營事業是指公司欲從事之業務,又根據關於第一被告於商業登記內記載的所營事業,第一被告是以經營娛樂場博彩或其他方式博彩作為其所營事業,而實際上第一被告本身又獲政府批准經營有關業務,因此,未見第一被告的所營事業有違法、違反公共秩序或侵犯善良風俗的情況。另外,第一被告作出的個別法律行為,即使其屬違法、違反公共秩序、善良風俗,又或違反公司的宗旨,其後果是導致具體作出的法律行為無效,或因欠缺行為能力而患有可撤銷的瑕疵,但卻不會因此引致公司解散的結果,更何況《商法典》第315條第1f項尚給予公司45天用作修正違法的所營事業。因此原告提出解散永利澳門的請求屬明顯不成立。關於請求作出損害賠償的問題,初級法院指出,在本個案真正產生強制贖回效果的行為是當天公司董事會作出的決議,原告應該訴諸法院以質疑有關決議的有效性,而非以一些關聯性甚低的事件為由,提出損害賠償的主張。故初級法院認為原告提出的違法行為與其聲稱遭受的損害之間沒有適當的因果關係。基此,初審法院駁回原告針對被告的各項請求。

岡田和生不服上述判決,向中級法院提出上訴。岡田和生認為原審法院混淆了“訴訟上的正當性”及“訴的利益”,堅持認為永利澳門的行為有違公司所營事業,有關公司應被宣告解散;及認為初級法院因未有正確解讀第8/2005號法律(個人資料保護法)14條規定,以致錯誤理解其訴因,使有關審判沾有錯誤的瑕疵,應被廢止。

中級法院對案件作出審理。

關於宣告解散永利澳門的問題。中級法院合議庭認為,岡田和生混淆了公司在章程中訂定的所營事業的執行行為及公司在執行所營事業的過程中所偶然作出的違法行為,永利澳門的所營事業一直未有改變,岡田和生指出的公司所作出的違反法律、公共秩序的行為(不合理支付及捐款行為)不能導致產生《商法典》第315條規定的公司解散的後果。另外,岡田和生指出的公司所作出的行為是公司依據決議而作出的實質執行行為,因此,岡田和生應以有關決議作為異議的標的。綜上理由,合議庭認為岡田和生要求宣告解散永利澳門欠缺理據,亦由於岡田和生沒有證明其屬永利澳門的債權人,因此不能依據《商法典》第315條的規定獲得保護,岡田和生在有關案件中不具有“訴的利益”。關於損害賠償請求,中級法院合議庭經分析後指出,對岡田和生構成損失的並非永利澳門不法提供個人資料的事實,而是調查機構乙以有關資料製作報告並在美國報章上刊登的事實,因此,合議庭認為岡田和生的請求與其所援引的造成損害者及對其造成損失的事實之間並沒有關聯性甚至不相符,決定駁回其請求。

綜合上述理由,中級法院合議庭裁定岡田和生的上訴理由不成立,維持原審法院的判決。

來源: 終審法院院長辦公室


 
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